Договор о присоединении акционерного общества

Договор о присоединении — Советы юриста — АНГАРД.РФ

Договор о присоединении акционерного общества

г. ________

«__» _______ 201__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 1», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице генерального директора _________________, действующего на основании устава, с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 2», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора ____________________, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № 1 от 15 июня 2013 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № 14 от 17 июня 2013 г.).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. Генеральный директор Основного общества выносит на решение общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора о присоединении.

3.2. Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

  • о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;
  • об избрании органов Основного общества;
  • по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

3.5. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют совет уполномоченных в количестве четырех человек (по два человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав совета уполномоченных утверждается генеральным директором каждой из Сторон.

3.6. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

  • принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
  • доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
  • доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
  • принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.

), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в 10-дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество:

Присоединяемое общество:

Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/dokumenty-dlya-deyatelnosti-ooo/uchreditelnye-i-inye-dokumenty/dogovor-o-prisoedinenii/

Договор о присоединении акционерного общества

Договор о присоединении акционерного общества

о присоединении акционерного общества

, именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «»2014 года (Протокол №), и , именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «»2014 года (Протокол №), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу , а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
  • не позднее чем через дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
  • не позднее чем через дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров и Советом директоров , если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
  • в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал и регистрирует его в установленном порядке.

3.2.

Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве человек (по человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1.

Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником акций Основного общества общей номинальной стоимостью рублей (% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

  • о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
  • о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
  • о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на обыкновенных акций номинальной стоимостью рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на «»2014 года.

То есть акций Присоединяемого общества конвертируются в акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество , которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество , которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п.4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций акций Основного общества, что составит % от общего числа акций.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

  • при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
  • в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
  • в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
  • по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;
  • в иных случаях, установленных действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Основное обществоЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:Присоединяемое обществоЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество _________________Присоединяемое общество _________________

Источник: http://digm.ru/dogovor-o-prisoedinenii-akcionernogo-obschestva.html

ПравГид
Добавить комментарий