Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего

Оспаривание сделок должника в банкротстве

Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего
Заказать судебное представительство в арбитражных и районных судах Заказать

Оспаривание сделок должника в ходе банкротства всегда было актуальной задачей для кредиторов, тем более это актуально сейчас, когда стало возможным банкротство физических лиц. Ведь именно через различные гражданско-правовые сделки должники, как юридические, так и физические лица, выводят свои активы, как говорят в народе, «переписывают» свое имущество.

Кроме гражданско-правовых сделок возможно оспаривание сделок, совершенных и в иных отраслях законодательства, например, в деле о банкротстве, можно оспорить соглашение о выплате компенсаций при увольнении, приказы о выплате значительных сумм премий. Возможно оспаривание и сделок совершенных супругом должника – физического лица в отношении совместно нажитого имущества супругов.

Кто может оспаривать сделки должника?

Лица, которые могут оспаривать сделки должника указаны в Законе о банкротстве. Итак, кто же это?

  1. Конкурсный или внешний управляющий при банкротстве организаций, административный управляющий в деле о банкротстве физического лица. В большинстве случаях конкурсные управляющие оспаривают сделки должника, направленные на вывод его активов, вот почему так важно, как для должника, так и для его кредиторов иметь «своего» конкурсного управляющего, зачастую между реальными кредиторами и «подставными» кредиторами должника идет целая война за право поставить именно своего человека на это место.
  2. Представителем собрания кредиторов или иным уполномоченным собранием кредиторов лицом. У этого лица такое право есть только тогда, когда конкурсный управляющий не выполнил указание собрания кредиторов по оспариванию какой-то конкретной сделки в установленный собранием срок. В практике такие ситуации встречаются очень редко, так как конкурсному управляющему, даже если он не считает нужным оспаривать сделку, легче хотя бы формально выполнить указание собрания кредиторов, чем портить с ними отношениями, ведь собрание кредиторов всегда может отстранить конкурсного управляющего от должности.
  3. Конкурсным кредитором, если размер его задолженности, включенный в реестр требований кредиторов, более 10% от общей суммы задолженности данного должника. При этом, если оспариваемая сделка заключена с каким-то другим кредитором должника (а такое бывает!), то размер задолженности такого кредитора (ответчика по заявлению об оспаривании сделки) не учитывается. Это очень мудрое правило, которое позволяет даже незначительному кредитору оспорить сделку, участником которой является крупный кредитор должника.
  4. Временной администрацией финансовой организации.
  5. Временным управляющим, если должник в период наблюдения совершил сделку без согласия временного управляющего, хотя должен был получить такое предварительное согласие от временного управляющего.

Как оспариваются сделки должника и каковы последствия признания сделки недействительной?

Путем подачи заявления об оспаривании сделки должника, в заявлении указывается номер банкротного дела, стороны, участвующие в деле.

По сути – это обыкновенное исковое заявление, где истец в качестве ответчиков указывает стороны оспариваемой сделки. В качестве ответчиков могут выступать их правопреемники (наследники, реорганизованные юридические лица).

О том, как оформлять исковые заявления правильно, мы не раз писали на страницах сайта нашей юридической компании.

По результатам судебных слушаний суд выносит решение, которым или отказывает в признании сделки недействительной, или признает её недействительной.

В последнем случае надо различать два случая: когда сделка признается недействительной, как таковая, и когда применяются последствия её недействительности в виде взыскания с ответчиков ранее полученных денежных средств, возвращении в конкурсную массу движимого или недвижимого имущества.

Поясним мысль на таком примере, предположим суд признает недействительным договор уступки прав требования, здесь возможны два варианта: когда кредитор не перечислил цессионарию денежные средства, в этом случае он должен по основному договору перечислить денежные средства цеденту (должнику-банкроту), когда кредитор перечислил денежные средства цессионарию, в этом случае цессионарий должен вернуть полученные от кредитора денежные средства цеденту – банкроту. Цель признания сделки недействительной – возвратить утраченное имущество в самом широком смысле этого слова в конкурсную массу. Многих интересует вопрос, а что если имущество утрачено, например, перепродано другому лицу? В этом случае с ответчика будут взыскана рыночная стоимость перепроданного имущества.

В рамках дела о банкротстве институт взаимной реституции работает особым, специфическим образом. Как правило, при признании любой сделки недействительной, не только кредитор становится должен что-либо должнику, но и должник кредитору.

В этом случае кредитор имеет право установить свои «восстановленные требования» в реестре требований кредитора, за реестром требований кредиторов или в текущих платежах.

Тот или иной вариант зависит от оснований признания сделки недействительной, а так же от времени её совершения.

Иначе говоря, контрагент возвращает полученное от должника последнему немедленно, а должник контрагенту немедленно ничего не возвращает — контрагент, по сути, становится в очередь, или относительно короткую (текущие требования), или очень длинную (реестровые требования или требования за реестром).

Таким образом, для контрагента возникают крайне неблагоприятные последствия, а для должника и, соответственно, кредиторов — наоборот, крайне благоприятные, поскольку пополняется конкурсная масса. Зачастую, контрагенты остаются просто с носом.

Теперь обратимся к тем основаниям, по которым конкурсный управляющий, представитель собрания кредиторов или сам кредитор, могут оспорить сделку.

Подозрительные сделки

Именно через эти сделки, как правило, выводят все активы. Определяются они легко. Это заниженная, не рыночная цена сделки. По этому основанию, сделку можно оспорить, если она совершена в период наблюдения, или за один год до введения первой процедуры банкротства.

Оспорить сделку легко: проводится экспертиза рыночной стоимости проданного на сторону имущества по состоянию на день продажи, и если цена указанная в договоре купли-продажи существенно ниже, чем рыночная стоимость проданного актива, договор купли-продажи признается недействительным.

Например, 17 января 2014 года Арбитражный суд Волгоградской области признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2011 заключенный между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Калюжным Андреем Владимировичем.

Суд обязал Калюжного Андрея Владимировича возвратить ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» следующее имущество: здание склада, кадастровый номер 34:07:110002:0178:18:212:001:003961640, общей площадью 617,9 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с.

Нижняя Добринка; здание склада, кадастровый номер 34:07:110002:0178:18:212:001:003961710, общей площадью 355, 6 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с. Нижняя Добринка; здание склада, кадастровый номер 34:07:110002:0178:18:212:001:003961590, общей площадью 604, 2 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с.

Нижняя Добринка; здание склада, кадастровый номер 34:07:110002:0178:18:212:001:003961630, общей площадью 1161, 2 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с. Нижняя Добринка; здание весовой, кадастровый номер 34:07:110002:0178:18:212:001:003961520, общей площадью 12, 1 кв.

м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с. Нижняя Добринка; здание склада, кадастровый номер 34:07:110001:0274:18:212:001:003961500, общей площадью 1075, 6 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Жирновский район, с. Нижняя Добринка.

Согласно недействительному договору купли-продажи, цена каждого объекта недвижимого имущества определена сторонами в размере 5 000 руб., общая стоимость реализованного имущества составляла соответственно 50 000 руб.

Из заключения судебной экспертизы ООО «Волгоградский Центр Экспертизы» № 678/2013 следует, что рыночная стоимость всех проданных объектов недвижимости составляет 846 609 руб.

Разумеется, такая сделка является подозрительной, так как направлена на вывод активов в преддверии банкротства должника (по материалам Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу № А12-20957/11).

Многие недобросовестные должники, не делают таких явных ляпов, как в вышеуказанном деле, и ставят в договор рыночные цены, но они не должны полагать, что эта их хитрость поможет им.

Во-первых, договор должен быть фактически оплачен, то есть денежные средства должны поступить на расчетный счет организации, во-вторых, доказать вывод активов, совершенный в течении 3 лет до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве можно и более сложным способом.

Закон о банкротстве, прямо говорит, что если сделка совершена в течение 3 лет до даты введения наблюдения, то она так же может быть признана подозрительной, но для этого надо установить, что её цель – причинить имущественный вред кредиторам, то есть, опять же, пресловутый вывод активов. Для этого Закон о банкротстве устанавливает ряд презумпций виновности должника, то есть факторы, которые при их установлении позволят считать сделку подозрительной:

  • другая сторона сделки заинтересованное лицо (например, член Совета директоров должника)
  • другая сторона сделки знала о неплатежеспособности контрагента, будущего банкрота
  • стоимость переданного имущества более 20% от балансовой стоимости активов должника при том, что уже на момент сделки было состояние фактического банкротства, грубо говоря, объективно имелись задолженности свыше 300 000 рублей;
  • должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы
  • после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При хорошей работе конкурсного управляющего можно много до чего докопаться, и вскрыть незаконные схемы.

Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами

Одним из главных принципов банкротства – это равенство всех кредиторов. Но у руководителей должника среди кредиторов могут быть «любимчики», именно им они в первую очередь гасят задолженность, оставляя остальных за бортом.

Речь вовсе не идет об аффилированных лицах, речь идет о вполне реальных, а не подставных кредиторах. Просто по тем или иным причинам им было оказано предпочтение. Цель оспаривания таких сделок – уровнять всех в правах.

Эти сделки, в отличие от подозрительных сделок, могут быть оспорены в период до 6 месяцев до дня введения наблюдения. Причем относительно легко можно оспорить сделки совершенные за месяц до введения наблюдения.

Разумеется, могут по этому основанию оспорены и сделки, совершенные в процессе наблюдения, ведь в этот период Директор организации-банкрота остается у руля, временный управляющий в основном лишь делает финансовый анализ.

Приведем пример такой недействительной сделки. ООО «Химтрансойл» (поставщик) и ООО «Новэм» (покупатель) 04.04.2013 заключили договор поставки N ХТО/2013-498, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определяемых договором и приложениями к нему.

Источник: https://www.jurist-tula.ru/newsart/articles/osparivanie_sdelok_dolzhnika_v_bankrotstve/

Если управляющий хочет признать сделку недействительной | Адвокат Мугин Александр

Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего

В последнее время ко мне все чаще обращаются за помощью с такой проблемой: приходит требование от контрагента с предложением о возврате денег, уплаченных ранее по исполненным договорам.

Требование обосновывается тем, что в настоящее время в отношении заказчика (покупателя) введена процедура банкротства.

Затем приходит заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки (возврату полученного).

Например, выполнил подрядчик строительные работы, передал заказчику результат, подписали акты, работу оплатили. Через неделю какой то другой кредитор заказчика подает в арбитражный суд заявление о признании заказчика банкротом и впоследствии суд вводит соответствующую процедуру.

Или за несколько дней до оплаты кто-нибудь подал заявление о признании заказчика банкротом. Согласитесь, мало кто проверяет своих заказчиков каждый день на предмет того, не банкротится ли он.

В общем через год, а то и два или даже пять, подрядчик получает письмо «счастья» и задается вопросом, а можно ли оспорить сделку должника вообще.

Резонный вопрос – а мы то тут при чем?

Фактически, складывается ситуация, что любой платеж, как бы вы все хорошо не выполнили или насколько бы качественным ваш товар не был, может быть расценен как недействительная сделка, поскольку деньги вы могли получить с нарушением прав других кредиторов своего контрагента.

Исполнение заказчиком обязательства по оплате за выполненные работы или поставленную продукцию управляющий (в зависимости от процедуры, конкурсный или внешний) считает сделкой, совершенной с целью оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими и обращается в суд с заявлением о признании сделки (оплаты по договору) недействительной и применении последствий признания сделки недействительной.

Бывает, в рамках банкротства управляющие «веером», штук по 50-100, оспаривают все сделки в виде платежей, совершенных как перед, так и после подачи заявления о признании должника банкротом и введения процедуры банкротства. Под «замес» попадают как действительно недобросовестные товарищи, так и вполне добросовестные.

Закон о банкротстве не самый понятный для большинства людей, которые не занимаются исключительно банкротством. Да чего там говорить, он и для тех, кто его постоянно применяет не всегда понятен. Не зря же столько разъяснений было дано высшими судебными инстанциями.

Поскольку у меня самого сразу также не получилось разобраться с позицией по делу, постараюсь как всегда понятным языкам объяснить логику законодателя, а также направить вас, подсказать в каком направлении необходимо мыслить, чтобы «отбиться» от возможных претензий.

Позиция управляющего при оспаривании сделок

Основания признать сделку недействительной предусмотрены ГК РФ, а также Законом о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Как разъяснил в свое время Пленум ВАС РФ (Постановление от 23.12.2010 № 63) могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковский операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 1 ст. 61.

3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

1) сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

2) сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленных срок обязательств перед другими кредиторами;

3) сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.

На нашем примере, третье условие формально подходит и есть основания для оспаривания, конечно, есть – нашему подрядчику оказано предпочтение в удовлетворении требований по сравнению, как минимум, с кредитором, который обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Сделки, находящиеся в зоне риска

Чтобы управляющий мог признать совершенную сделку недействительной должно быть соблюдено одно из нижеперечисленных условий.

Сделка, отвечающая вышеуказанным условиям, может быть признана судом недействительной, если она:

а) совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или

б) совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При наличии второго и третьего условия – сделка может быть признана судом недействительной, если она:

в) совершена в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

г) если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Обратите внимание, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Это к тому, надо в суды ходить и представлять доказательства того, что вы не знали о наличии признаков неплатежеспособности.

Соответственно управляющий исходит также и из того, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно вышеперечисленных условий, а наличие иных обстоятельств, в том числе недобросовестности контрагента, не требуется.

Сроки давности при оспаривании сделок

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ)

Соответственно вопрос – с какого момента считать начало срока?

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Разрешая вопрос о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом судам предписано принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок с предпочтением.

Осмотрительный управляющий запросит у руководителя должника документацию, как это предусмотрено законом, запросит у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Пропущенный управляющим срок может быть восстановлен, если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника предыдущим арбитражным управляющим.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. Другими словами, сам по себе пропуск срока исковой давности не означает автоматический отказ в удовлетворении заявления арбитражного управляющего, так сказать второй повод ходить в судебные заседания.

Как защититься от требований управляющего

«Волшебной таблетки» не существует и для того, чтобы отбиться от необоснованных требований необходимо обращаться к юристу. 

При этом имейте в виду, что в силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и 61.

3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Соответственно ваша задача, как минимум, проверить не пропущены ли управляющим сроки и доказать то, что:

1. сделка совершалась в обычной хозяйственной деятельности – тут обычно не бывает вопросов, это деятельность предусмотренная уставом и та деятельность, которую организация осуществляет на постоянной основе;

2. цена имущества (сумма оплаты) не превышает один процент стоимости активов должника – бремя доказывания этого факта лежит на управляющем.

На моем опыте управляющие вообще игнорируют предоставление соответствующих доказательств, поэтому необходимо просто обратить внимание суда на это.

Если же у вас есть доказательства того, что на момент платежей размер платежей был меньше одного процента стоимости активов – то целесообразно представить суду соответствующие доказательства.

3. вам не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Источник: http://www.advokat-mugin.ru/chto-delat-esli-arbitrazhnyj-upravlyayushhij-xochet-priznat-sdelku-nedejstvitelnoj/

Признание сделки недействительной в силу ее ничтожности, процедура + образец искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи квартиры

Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего

Ведь не всякая сделка может носить правомерный характер и порождать гражданско-правовые отношения. Воспользуйтесь образцом иска о признании сделки недействительной в силу ее  ничтожности для самостоятельного обращения в суд.

В случае недействительности сделки, у одной из стороны возникает право ее признать таковой по суду. Если сделка сочетает в себе ничтожный характер, то она изначально является недействительной и признания ее таковой не требуется.

Однако признание сделки недействительной в силу ее ничтожности не означает что все произойдет само собой и стороны добросовестно возвратятся в первоначальное положение.

Если было допущено совершение действия повлекшего заключение ничтожной сделки, то признание ее таковой автоматически, вряд ли представляется возможным без обращения с заявлением в суд.

Для этого существует налаженный механизм и именуется он признанием сделки недействительной в силу ее ничтожности, который воплощается на практике в судебном порядке.

Подав заявление о признании сделки недействительной, лицо желает применить последствия, которые не будут порождать гражданских отношений со стороной, оказавшейся недобросовестной и преследующей свои цели в этой сделке.

Иск о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности

Чтобы применить институт реституции в гражданских отношениях, сторона вынуждена подать исковое заявление о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности. При составлении иска нужно исходить из юридического состава ничтожности сделки.

Ничтожность может проявляться в следующих действиях:

  1. Целевое назначение сделки противопоставляется правопорядку в гражданско-правовых отношениях и общественной нравственности. Такие сделки квалифицируются, как заведомо совершенные с определенным умыслом.
  2. Участие на стороне гражданско-правовых отношений недееспособного лица, которое страдает либо душевной болезнью или слабоумием. Заключение сделки с подобными лицами будут носить характер ничтожности и виновность другой стороны будет очевидной. Так как не обратить внимание на подобные качества недееспособности стороны, будет явным умыслом и иметь корыстные цели.
  3. Совершение действий по сделке с лицом, не достигшим 14 лет, за исключением мелких сделок бытового характера. Также заключая договоры об отчуждении недвижимости с таким лицом, будут очевидными и с умыслом другой стороны, так как подобный возраст можно отличить от полностью дееспособного лица. Достаточным будет требовать паспорт, удостоверяющий достижение четырнадцатилетнего возраста.
  4. Мнимость сделки, предполагающей создание видимых условий, но не создающих явных намерений к конкретным правовым последствиям.
  5. Притворность сделки преследует цель заменить основную, скрываемую в сущности сторонами.

Таким образом, все перечисленные юридические случаи должны быть четко отражены в иске о признании сделки недействительной.

Сроки признания сделки ничтожной

В признании сделки с заинтересованностью ничтожной в новом законодательстве подверглись изменению ее сроки. А именно, в новой редакции закона срок признания сделки ничтожной регламентирован как 10 лет, с того момента когда стороны приступили к исполнению условий по сделке.

В отличие от срока признания сделки ничтожной, оспоримые могут быть предъявлены в период одного года, начало действия которого, связывают с совершением действий по введению в заблуждение или просто, когда гражданин узнал о подобных обстоятельствах.

Таким образом, законодатель пошел по пути совершенствования гражданско-правовых отношений и предоставил значительное количество времени, чтобы решить последствия ничтожности сделки.

Признание недействительной ничтожной сделки

Процедура признания недействительной ничтожной сделки, требует практических навыков и усилий, которыми обладают квалифицированные специалисты.

Этот процесс можно запустить только в судебном порядке, так как из-за недобросовестности стороны по сделке все действия вернуть первоначальный вид будут тщетными.

Процедура, возвращающая сторон в обратное состояние до момента совершения данной сделки, именуется реституцией. Организовать во внесудебном порядке и без практических навыков не представляется возможным, конечно учитывая конкретные обстоятельства и размах самой сделки.

Поэтому урегулирование вопроса о реституции, лучше доверить суду, который исследовав материалы по сделке, сможет установить тот или иной факт ничтожности сделки. И в конечном счете отменить действие ее последствий, защитив интересы добросовестной стороны

Как признать сделку недействительной в силу ее ничтожности

Признание судом сделки ничтожной будет поставлено в зависимость от представленных доказательств стороны по спору, указывающую на ничтожность сделки.

Сторона, направившая в суд исковое заявление о признании крупной сделки недействительной в силу ее ничтожности, должна максимально ответственно подойти к решению этого вопроса. Так как от данного поведения будет зависеть дальнейшее решение по делу и применение реституции по недействительной сделке.

А чтобы исход был положительным, начать нужно с правильности изложения требований по иску, форму которого можно взять на данном сайте.

Скачать бесплатно образец иска о признании сделки недействительной в файле word, можно кликнув по ссылке ниже.

Иск о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности

Басманный районный суд

107078, г. Москва, ул. Каланчёвская, д.11

Истец: Фалеева Зинаида Лаврентьевна

адрес:, г. Москва, ул. Чернышевского, д. 12, кв.40.

Ответчик: Токарева Наталья Федоровна

адрес: г. Москва, ул. Чернышевского, д. 12, кв.18.

Третье лицо: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

Исковое заявление

о признании недействительным договора купли-продажи квартиры

Я, Фалеева Зинаида Лаврентьевна, зарегистрирована и проживала в однокомнатной квартире № 40 общей площадью 30,4 кв. м., расположенной по адресу: г. Москва, ул. Чернышевского, д. 12.

Право собственности на вышеуказанную квартиру принадлежало мне на основании договора безвозмездной передачи жилого помещения в собственность граждан № 30054 от 23 сентября 2018 года.

Право собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Москве. О чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.10.2018 года сделана запись регистрации №74-74-30/090/2009/404 и выдано свидетельство серии 74 АВ 425503.

Ответчик, Токарева Наталья Федоровна, оказывала мне содействие в приватизации квартиры, обращалась в агентство недвижимости, возила меня к нотариусу для оформления документов.

23 октября 2018 года, ответчик Токарева Наталья Федоровна вновь меня возила подписывать бумаги по приватизации.

Однако при посещении меня родственниками мне разъяснили, что я подписала договор купли-продажи вышеуказанной квартиры за 400 000 рублей.

Я пожилая женщина, мне 73 года. Ни при подписании договора, ни в дальнейшем никто мне не объяснил, что я продала свою квартиру и в настоящее время не являюсь собственником.

Я думала, что подписываю договор приватизации, а в итоге лишилась своего единственного жилья. Денег, указанных в договоре купли-продажи, мне никто не передавал.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 166, 167, 178 ГК РФ

Прошу суд:

Источник: https://sud-isk.ru/sd-ned/priznanie-sdelki-nedejstvitelnoj-v-silu-ee-nichtozhnosti.html

Исковое заявление о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего

Нарушение условий заключения договора может привести к необходимости подать исковое заявления о признании сделки недействительной.  Не только договора, но и любого обязательства (сделка может быть односторонней). И именно обращение в суд с таким иском станет правильным способом защиты прав.

Но, как и в каждом гражданском деле, есть нюансы. Которые касаются как документов, представляемых в суд. Так и истца, ответчика, сроков давности и правовых оснований. Все нюансы, при которых исковое заявление о признании сделки недействительной будет принято судом, мы разместили в этой публикации.

Интересующие вопросы можно задать дежурному юристу.

Правовым основанием иска выступает параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ. Существует значительное количество обзоров судебной практики высших судебных инстанций. В том числе, постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и др. Судебная практика очень многочисленна.

Скачать образец: 

  Исковое заявление о признании сделки недействительной

Пример искового заявления

В Белокурихинский городской суд

Алтайского края

Истец: Ездоков Петр Николаевич,

Адрес: 659900, Алтайский край,

г. Белокуриха, ул. Армейская, д. 132,

Ответчик: Стужева Ангелина Родионовна,

адрес: 659900, Алтайский край,

г. Белокуриха, ул. Машинцева,

д. 14, кв. 42,

Ответчик: Попов Александр Евгеньевич,

адрес: 659900, Алтайский край,

г. Белокуриха,

ул. Машинцева, д. 14, кв. 42

21 ноября 2020 г. между Ответчиками был заключен договор дарения автотранспортного средства, автомобиля марки Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ. В соответствии с условиями договора Стужева Ангелина Родионовна, которой автомобиль принадлежал на праве собственности, подарила его своему гражданскому мужу, Попову Александру Евгеньевичу.

В то же время, 20 ноября 2020 г. Белокурихинский городской суд вынес решение к Стужевой Ангелине Родионовне по моему иску о взыскании долга по договору займа. Решением суда в мою пользу взысканы денежные средства в размере 125 000 руб.

 В связи с неисполнением решения суда добровольно, я направил в ОСП г. Белокурихи  исполнительный лист. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.12.2020 г. возбуждено исполнительное производство. В соответствии с информацией должностного лица УФССП должник Стужева А.Р.

денежных средств и имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание, не имеет.

Ответчики ведут общее хозяйство и Стужева А.Р. продолжает пользоваться автомобилем, сделка является мнимой. Явно совершена без намерения создать правовые последствия. Об этом свидетельствует и дата заключения сделки. После вынесения судебного решения.

 Иной способ обеспечить защиту моего права на исполнение судебного решения путем обращения взыскания на имущество должника отсутствует. Я являюсь заинтересованным в признании сделки мнимой лицом. Эта мнимая повлекла для меня неблагоприятные последствия.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 166, 167, 170 ГК РФ, ст. 131-132 ГПК РФ,

Прошу:

  1. Признать договор дарения автотранспортного средства Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки путем возврата вышеуказанного имущества Стужевой Ангелине Родионовне;
  2. Запретить Стужевой Ангелине Родионовне и Попову Александру Евгеньевичу распоряжаться указанным имуществом до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.

Приложение:

29.12.2021 г.                               Ездоков П.Н.

Основания признания сделки недействительной

Недействительные следки бывают оспоримыми и ничтожными. Оспоримость сделки подразумевает признание ее недействительной судом. Это для случаев, когда сделка нарушает охраняемые законом права и интересы стороны или третьих лиц.

А ничтожными являются сделки в силу прямого указания закона. Признание судом ничтожности сделки не требуется. В суд заинтересованное лицо заявляет требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Гражданский кодекс РФ называет следующие основания для признания сделки недействительной:

  1. сделки нарушает существо требований закона и иных нормативных правовых актов. Если сделка нарушает публичные интересы или права третьих лиц, сделка будет по общему правилу ничтожной.
  2. Противоречит принципам нравственности или основам правопорядка (например, продажа запрещенных средств). Это ничтожная сделка.
  3. Мнимая, совершенная для вида, без желания наступления правовых последствий.
  4. Притворная (целью сторон было заключение иной сделки). К правоотношениям сторон будут применяться именно те правовые нормы о сделке, которая ими подразумевалась.
  5. Сделки недееспособных, ограниченно дееспособных, малолетних и несовершеннолетних лиц.
  6. Заключенная без получения согласия уполномоченного органа (организации), когда оно обязательно в силу закона.
  7. Под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения неблагоприятных обстоятельств.
  8. В отсутствие полномочий на это и др.

Применение каждого основания имеет свои особенности. И раскрыть их применительно к каждому индивидуальному случаю просто невозможно. Но Вы можете спросить совет у дежурного юриста.

Если анализ действующего законодательства дает заинтересованному лицу право признать ее полностью или в части недействительной, необходимо проверить соблюдение сроков давности.

Оспоримую сделку суд может признать недействительной может быть предъявлено в течение 1 года. С момента, когда истец узнал о наличии соответствующих обстоятельств.

Требование применить последствия недействительности ничтожной сделки – в течение 3 лет с даты начала исполнения такой сделки. А для лиц, которые не являются сторонами сделки – 10 лет.

Как составить исковое заявление о признании сделки недействительной

Алгоритм составления иска выглядит следующим образом. В первую очередь, истец должен доказать, что он является стороной сделки или третьим лицом, чьи права нарушены.

Если со стороной сделки все понятно, то в последнем случае необходимы доказательства по гражданскому делу. Какие права нарушены. Каким образом. Связь со сделкой.

И каким образом права будут восстановлены в результате рассмотрения иска.

Во вторую очередь содержание иска определяет правовое основание. Почему она является недействительной. Здесь нюансов очень много. К примеру, что такое обман, а что такое существенное заблуждение. Помогут не только статьи Гражданского кодекса. Но и изучение практики. В принципе, составить иск лицо может и без ссылки на судебную практику. И более тщательно подготовиться к судебному заседанию.

В третью очередь истец предоставляет имеющиеся у него документы. А если их нет, подает ходатайство об истребовании доказательств, ходатайство о вызове свидетелей, ходатайство о судебном поручении и т.п. Не стоит надеяться на активность судьи. Каждая сторона доказывает те обстоятельства, на которые она ссылается.

Сам иск составляет истец по общим правилам: наименование суда, стороны, наименование иска, суть требований, описание событий, ссылка на правовые нормы, просительная часть, приложения. Очень часто исковое заявление о признании сделки недействительной использует ответчик в качестве встречного иска. Поэтому знание норм о недействительности пригодится и при подготовке отзыва на иск.

Подача заявления в суд

Исковое заявление о признании сделки недействительной истец направляет по месту жительства ответчика. Рассматривают такие дела только районные суды. Перед подаче иска истец оплачивает госпошлину. И вот здесь судебная практика настолько разнообразна, что точный ответ о размере госпошлины зависит от суда. Можно применить следующие правила.

Если иск связан с признанием недействительной сделки, связанной с имуществом, то госпошлина зависит от цены иска. Верховный суд РФ и Минфин называют такие требования имущественными. Значит, их можно оценить. И, соответственно, рассчитать госпошлину.

При этом за применение последствий недействительности сделки платить не нужно. Суд воспринимает как единое требование. Но в практике встречаются и случаи, когда суд принимает иск с оплаченной госпошлиной в 300 руб., как за неимущественное требование.

Или требует оплатить госпошлину 300 руб. за признание сделки недействительной и от цены иска за применение последствий недействительности.

В последнем случае можно подать частную жалобу и сослаться на письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 24 января 2012 г. № 03-05-06-03/04.

Рассматривать исковое заявление о признании сделки недействительной суд будет по общим правилам, решение суда вступит в силу после истечения срока апелляционного обжалования.

Источник: https://iskiplus.ru/iskovoe-zayavlenie-o-priznanii-sdelki-nedejstvitelnoj/

Образец иска о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании недействительной сделки (сделок) должника, совершенной им без согласия административного управляющего

Основания признания сделки недействительной

Кто и когда может подать иск о признании сделки недействительной

искового заявления о признании сделки недействительной

Образец заявления о признании сделки недействительной на примере сделки должника

Основания признания сделки недействительной 

Сделка, в результате совершения которой происходит нарушение предусмотренных законодателем требований, может быть признана (объявлена) недействительной (ст. 166 ГК РФ). При этом недействительные сделки классифицируются на оспоримые и ничтожные в зависимости или безотносительно к объявлению таковой судом и именуются также сделками с пороком.

Наличие порока в сделке служит основанием для предъявления иска о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности. 

ВАЖНО! Ничтожная сделка расценивается как недействительная без ее объявления таковой судом и по ней допускается указать только 1 требование — об установлении последствий недействительности.

Тогда как без объявления оспоримой сделки недействительной суд не вправе применять соответствующие последствия (см., например, апелляционное определение Красноярского краевого суда от 24.10.

2016 по делу № 33-14329/2016). 

Например, ничтожной сделкой признается та, которая:

  • совершена с умыслом, противоположным идеям правопорядка или морали;
  • совершена лицом, не достигшим 14 лет;
  • предполагает действия с имуществом, распоряжение которым не допускается или ограничено законом. 

К оспоримым сделкам причисляются те, которые:

  • противоречат закону или прочему юридическому документу;
  • совершены в отсутствие согласия уполномоченного органа или субъекта;
  • заключены ограниченно дееспособными лицами;
  • некоторые другие сделки. 

ВАЖНО! Оспорить можно как всю сделку полностью, так и ее отдельные условия, если будет признано, что она могла быть совершена и без добавления оспариваемой части (ст. 180 ГК РФ). 

Кто и когда может подать иск о признании сделки недействительной 

Для того чтобы лицо было вправе подать иск в отношении ничтожной сделки, оно должно быть либо ее участником, либо иным перечисленным в законе лицом, защита прав которого возможна только через установление последствий недействительности сделки (п. 78 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Заявить о ничтожности сделки можно на протяжении 3 лет. Точкой отсчета данного периода для сторон сделки является дата ее исполнения, для прочих лиц — момент информирования об указанной дате. При этом заявление в любом случае не может быть подано по истечении 10 лет от начала выполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Подать иск об объявлении оспоримой сделки недействительной также может любая из сторон сделки или иной субъект, прямо предусмотренный в законе. Срок исковой давности применительно к оспоримой сделке более короткий — 1 год с момента осведомления заявителя о наличии в сделке порока (п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

ВАЖНО! Существенным условием предъявления заявителем требования о недействительности сделки является его добросовестность.

Если лицо при совершении сделки было в курсе или должно было знать о наличии порока и при этом своими действиями признавало ее действительность, оно утрачивает право на подачу иска (п. 5 ст. 166 ГК РФ, пп.

 1, 70 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). 

Дополнительно о лицах, которые могут подать исковое заявление, рассказывается в статье Исковое заявление о признании сделки недействительной. 

искового заявления о признании сделки недействительной 

Вопросы содержания искового заявления, подаваемого в суд, регулируются нормами ст. 131 ГПК РФ и ст. 125 АПК РФ. Так, в заявлении должны быть указаны:

  • название судебного органа, куда направляется заявление;
  • данные об истце (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • данные о противоположной стороне — ответчике (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • основания требований (например, совершение сделки недееспособным лицом или в отсутствие согласия уполномоченного органа организации);
  • факты обоснования требований и подтверждающие их доказательства;
  • цена иска (при имущественных требованиях), вычисление истребуемой или оспариваемой суммы;
  • информация о соблюдении претензионного порядка (при его необходимости согласно закону или соглашению сторон);
  • список прилагаемых к иску документов;
  • иная информация, имеющая значение для разбирательства дела. 

Дополнительно в заявлении, направляемом в арбитражный суд, нужно будет указать:

  • если истец — физическое лицо, его адрес проживания, дату и место рождения, адрес работы или сведения (дату и место) о его регистрации как индивидуального предпринимателя, номер телефона, факса, адрес электронной почты;
  • информацию об обеспечительных мерах суда в отношении имущественных интересов до направления иска. 

Источник: https://rusjurist.ru/sdelki/nedejstvitel_nost_sdelok/obrazec_iskovogo_zayavleniya_o_priznanii_sdelki_nedejstvitelnoj/

ПравГид
Добавить комментарий