Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Учредителями акционерного общества могут быть

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Для того, чтобы понять почему регистрация ИП стала наиболее привлекательной для наших граждан и какими свойствами обладает статус ИП, необходимо определить права и обязанности индивидуальных предпринимателей, а также основания приобретения данного статуса. К предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями.

Учредители акционерного общества

Акционерное общество выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации АО. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Учреждение акционерного общества

Данное решение принимается единогласно всеми учредителями.

Избрание органов управления осуществляется квалифицированным большинством в три четверти , которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители заключают между собой письменный договор о создании.

Договор должен содержать следующие сведения:

  1. категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты
  2. права и обязанности учредителей по созданию общества
  3. порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества
  4. размер уставного капитала общества

Кроме того, договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (статья 34 Закона об акционерных обществах).

Регистрация акционерного общества (Закрытое акционерное общество — ЗАО, Открытое акционерное общество — ОАО)

Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО, ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам ОАО, ЗАО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

ЗАО, ОАО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером.

Как создать акционерное общество? Все этапы и порядок регистрации АО

В случае если условия передаточного акта и разделительного баланса затрудняют процесс правопреемника вновь преобразованного общества, новые юридические лица, несут полную ответственность АО перед кредиторами по обязательствам.

Акционерные общества — универсальный инструмент аккумулирования немалого числа денежных средств, которые необходимы для организации всего производства. Кроме того, они достаточно удобны и учредителям, так как они в случае банкротства подвергаются риску лишь вложенными в ценные бумаги средствами. Учреждение АО регистрируется в ЕГРЮЛ — едином государственном реестре юридических лиц.

Регистрация ОАО

Основным учредительным документом ОАО является Устав. При этом решение о создании действует с момента его подписания и до даты государственной регистрации юридического лица в налоговой инспекции.

После этого его действие прекращается.

полное название организации; сокращенное наименование компании; официальное местонахождение действующего исполнительного органа (юридический адрес); права и обязанности акционеров; размер уставного капитала; структура, количество, номинальная стоимость акций, а также их категория (обыкновенные или привилегированные); порядок решения основных вопросов, возникающих в результате ведения деятельности открытым акционерным; данные о представительствах и филиалах.

Кто может быть учредителем акционерного общества

С 2000 года Юридическая компания «Оптима Лекс» профессионально занимается регистрацией предприятий, в том числе ЗАО, в Москве.

Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашей компании и поручить регистрацию Вашей организации нашим юристам, которые быстро и качественно выполнят за Вас всю необходимую работу по оформлению документов.

Регистрация ЗАО с нашей помощью позволит Вам сэкономить время и добиться самого лучшего результата, получив выгоду для своего бизнеса.

Учредителями ЗАО могут стать граждане и/или юридические лица, которые приняли решение о его учреждении.

Число учредителей открытого не ограничено. Число учредителей закрытого не может превышать 50-ти человек.

Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество.

Правовое положение АО, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»

АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет.

Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества

Непубличные общества — иные АО, а также все ООО (ст. 66.3 ГК РФ).

Нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение непубличных обществ, носят преимущественно диспозитивный характер и предоставляют участникам таких обществ широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов, в том числе в части формирования структуры и компетенции органов управления и контроля, определении порядка созыва, подготовки и проведения собраний участников, принятия решений органов общества, установлении порядка реализации преимущественного права, определении объема прав участника, непропорционального его доле в уставном капитале.

Основные особенности правового статуса ПАО (ст.97 ГК РФ)

  • Императивное регулирование
  • Обязанность публичного раскрытия информации
  • Дополнительные требования в сфере корпоративного управления (во многом схожие с теми, что были в ОАО)
  • Невозможность установления необходимости получения согласия на отчуждение акций
  • Невозможность установления преимущественного права

Источник: https://laservirta.ru/%D1%83%D1%87%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8F%D0%BC%D0%B8-%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0%BE-%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0/

Открытие акционерного общества

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Чтобы признаться АО, компания должна иметь капитал, который состоит из вкладов учредителей. Они вносятся путем покупки акций, которыми владеют приобретатели, а не само общество. Все риски ограничены стоимостью пакета ЦБ, а акционерами и основателями могут быть как резиденты государства, так и зарубежные юрлица и граждане.

Акционерное общество открытого типа характеризуется акционерами, которые могут отчуждать их ЦБ, не получая одобрения/согласия остальных собственников. Их число не ограничено, а учредителей не может быть более 50. Высший управляющий орган в нем ‒ собрание акционеров. Исполнительное руководство (дирекция) осуществляет непосредственную деятельность и управление.

Среди базовой учредительной документации АО должны присутствовать:

  • устав в двух экземплярах: в нем указывается наименование во всех формах (полная, краткая), тип, сведения об акциях (число, категории, конвертация, наличие привилегированных ЦБ), структура и права акционеров, порядок проведения собраний, размеры дивидендов и капитала ‒ это основной, очень сложный и объемный документ;
  • договор о создании ‒ он предоставляется регистрирующим инстанциям в оригинале;
  • протокол, который составляется по результатам собрания собственников.

Кроме них в подаваемый при регистрации открытого акционерного общества пакет включаются заявления, подтверждения оплаты пошлины (ее получает ФНС) и наличия юридического адреса.

Если предусматривается переход на упрощенные налоговые модели, нужно написать соответствующее заявление.

Все подписи обязательно заверяются нотариусами, а если вклады осуществляются в не денежной форме, потребуется участие профессионального оценщика.

Создание АО сопряжено с разнообразными нюансами, которые зачастую трудно предугадать лицам, не занимающимся этим постоянно. Поэтому участие в процессе экспертов «РосКо», которые знают, как правильно открыть открытое акционерное общество или АО закрытого типа, поможет избежать рисков совершить ошибку.

Этапы регистрирования открытого общества

Создание подобного предприятия ‒ сложный процесс. Несмотря на популярность ОАО в РФ, открывать их непросто и достаточно дорого (в сравнении с другими формами). Обществу нужен УК в размере не менее 100 000 рублей, название (важно проверить его на соответствие требованиям законодательства и специфике деятельности), юридический адрес. Необходимо формировать ежегодные финотчеты.

Процесс создания ОАО требует вмешательства экспертов, которые хорошо разбираются в особенностях эмиссии ЦБ, структурировании капитала, оформлении всех документов. В компании «РосКо» заказчики найдут специалистов, которые имеют обширный практический опыт, разбираются в нюансах подобной работы, всегда готовы помочь и проконсультировать по вопросам, связанным с АО.

Среди наших услуг:

  • Помощь в выборе вида деятельности и получение лицензий при необходимости.
  • поддержка в организационных вопросах: проведении собрания учредителей, подаче бумаг в контролирующие инстанции.
  • Консультации и работа при эмиссии акций.
  • Получение печати открытого акционерного общества , создание для него банковских счетов и так далее.

Всю работу по открытию общества можно разделить на несколько шагов. На первом этапе создается экономическое обоснование ‒ разрабатывается бизнес-план, и учредители получают одобрение потенциальных акционеров. Далее открытое акционерное общество нужно провести через формирование:

  • заключить учредительный договор;
  • провести собрание;
  • структурировать капитал и оплатить 100 % ЦБ в течение четырех месяцев с момента оформления регистрации.

После подготовки базового пакета бумаг потребуется провести его через государственные инстанции. Ее проводит ФНС и в 5-дневный срок выдает свидетельства (регистрация и налоговая постановка), устав и лист ЕГРЮЛ. Далее потребуется сделать печать, получить статистические коды и пройти процедуру оформления в банке (создать счет, подтвердить подписи) и внебюджетных фондах.

ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА НА ПРЕДПРИЯТИИ

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

  • законом «Об АО» (ст. 9, 25);

Источник: https://frols.ru/otkrytie-aktsionernogo-obshhestva/

Устав закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Основные моменты, имеющие отношение и к акционерному обществу:

В уставе акционерного общества соответственно с пунктом 5 статьи 54  ГК РФ необходимо указать его место нахождения – название населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно в уставе не размещать. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.

В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены обязанности и права участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:

  • право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;
  • право на обжалование решений органов общества;
  • право знакомиться с информацией о деятельности компании;
  • право требовать возмещения убытков, которые причинены компании;
  • право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, которое осталось при ликвидации после расчетов с кредиторами;
  • право на участие в делах компании;
  • право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу или другим образом значительно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;
  • обязанность принимать участие в принятии решений, без принятия которых общество не сможет продолжать деятельность, если без этого участия невозможно принять решение;
  • обязанность не исполнять действия, направленные заведомо на причинение вреда компании;
  • обязанность не исполнять действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным их достижение;
  • обязанность не разглашать конфиденциальную информацию;
  • обязанность участвовать в формировании имущества общества.

Соответственно с пунктом 2 статьи 65.

2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или использования последствий недействительности сделки. Помимо этого, они должны предоставить заранее другим участникам необходимую информацию, которая имеет отношение к делу.

В статье 65.3 ГК РФ приводят вопросы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Они почти полностью дублируют аналогичные вопросы, которые указаны в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому рассмотрим расхождения.

В АО, имеющих совет директоров, по Федеральному закону определение приоритетных направлений деятельности, открытие представительств , создание филиалов и принятие решений об участии или прекращении участия общества в других организациях относятся к компетенции совета директоров, в отличие от новой редакции Гражданского Кодекса. Но, так как в статье 65.3 говорится «если другое не предусматривается настоящим Кодексом или другим законом», то действуют положения ФЗ «Об АО», а значит, в компетенции совета директоров и общего собрания ничего не изменилось.

:   Советы по выводу бизнеса из долгов

Еще в статье 65.3 ГК РФ приводятся права членов коллегиального органа управления корпорации:

  • право требовать возмещения убытков, причиненных обществу;
  • право получать информацию о деятельности АО и ознакомливаться с ее документацией, включая бухгалтерскую.
  • право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, которые предусматриваются статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности этих сделок и требовать применять последствия недействительности ничтожных сделок общества в порядке, который прописан в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.

В согласии со статьей 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного общества могут по единогласному решению включить следующие положения в устав:

1) об отнесении к компетенции коллегиального исполнительного органа АО или коллегиального органа управления АО вопросов, которые необходимо решать на общем собрании акционеров, помимо вопросов:

  • реорганизации или ликвидации АО;
  • внесения в устав изменений и принятия его новой редакции;
  • определения номинальной стоимости, количества, типа (категории) объявленных акций и прав, которые предоставляются этими акциями;
  • определения числа членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;
  • утверждения внутреннего регламента или других внутренних документов АО, которые не являются учредительными;

2) о закреплении функций КИО за КОУ общества частично или полностью;

3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляет КОУ;

4) о передаче функций КИО общества единоличному исполнительному органу;

5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании лишь в случаях, которые предусмотрены уставом;

6) об особенном порядке созыва, проведения и подготовки общих собраний акционеров, принятия решений ими;

7) об особенных требованиях к количеству членов, проведения заседаний и порядку формирования КОУ или КИО общества;

8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг или акций, конвертируемых в акции общества;

9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относят к ней в согласии с ГК или ФЗ «Об АО».

Пункт 2 статьи 66.2 отменил окончательно возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.

С 1 сентября в согласии со статьей 53 ГК сразу несколько лиц, которые действуют без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица независимо друг от друга или совместно. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам необходимо предусмотреть устав и отразить в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

:   Обложение декретных выплат налогом

Изменения в устав и название акционерного общества регистрируют как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС.

Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением в соответствие устава платить не необходимо (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»).

Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Образец устава закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером

Скачать образец устава закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером в формате .doc

Источник: https://kredfin.info/ustav-zakrytogo-akcionernogo-obschestva-uchrezhdaemogo-edinstvennym-akcionerom.html

Устав закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером: образец заполнения

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Основные моменты, имеющие отношение и к акционерному обществу:

В уставе акционерного общества соответственно с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ необходимо указать его место нахождения – название населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно в уставе не размещать. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.

В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены обязанности и права участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:

  • право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;
  • право на обжалование решений органов общества;
  • право знакомиться с информацией о деятельности компании;
  • право требовать возмещения убытков, которые причинены компании;
  • право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, которое осталось при ликвидации после расчетов с кредиторами;
  • право на участие в делах компании;
  • право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу или другим образом значительно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;
  • обязанность принимать участие в принятии решений, без принятия которых общество не сможет продолжать деятельность, если без этого участия невозможно принять решение;
  • обязанность не исполнять действия, направленные заведомо на причинение вреда компании;
  • обязанность не исполнять действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным их достижение;
  • обязанность не разглашать конфиденциальную информацию;
  • обязанность участвовать в формировании имущества общества.

Соответственно с пунктом 2 статьи 65.

2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или использования последствий недействительности сделки. Помимо этого, они должны предоставить заранее другим участникам необходимую информацию, которая имеет отношение к делу.

В статье 65.3 ГК РФ приводят вопросы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Они почти полностью дублируют аналогичные вопросы, которые указаны в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому рассмотрим расхождения.

В АО, имеющих совет директоров, по Федеральному закону определение приоритетных направлений деятельности, открытие представительств , создание филиалов и принятие решений об участии или прекращении участия общества в других организациях относятся к компетенции совета директоров, в отличие от новой редакции Гражданского Кодекса. Но, так как в статье 65.3 говорится «если другое не предусматривается настоящим Кодексом или другим законом», то действуют положения ФЗ «Об АО», а значит, в компетенции совета директоров и общего собрания ничего не изменилось.

Еще в статье 65.3 ГК РФ приводятся права членов коллегиального органа управления корпорации:

  • право требовать возмещения убытков, причиненных обществу;
  • право получать информацию о деятельности АО и ознакомливаться с ее документацией, включая бухгалтерскую.
  • право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, которые предусматриваются статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности этих сделок и требовать применять последствия недействительности ничтожных сделок общества в порядке, который прописан в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.

В согласии со статьей 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного общества могут по единогласному решению включить следующие положения в устав:

1) об отнесении к компетенции коллегиального исполнительного органа АО или коллегиального органа управления АО вопросов, которые необходимо решать на общем собрании акционеров, помимо вопросов:

  • реорганизации или ликвидации АО;
  • внесения в устав изменений и принятия его новой редакции;
  • определения номинальной стоимости, количества, типа (категории) объявленных акций и прав, которые предоставляются этими акциями;
  • определения числа членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;
  • утверждения внутреннего регламента или других внутренних документов АО, которые не являются учредительными;

2) о закреплении функций КИО за КОУ общества частично или полностью;

3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляет КОУ;

4) о передаче функций КИО общества единоличному исполнительному органу;

5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании лишь в случаях, которые предусмотрены уставом;

6) об особенном порядке созыва, проведения и подготовки общих собраний акционеров, принятия решений ими;

7) об особенных требованиях к количеству членов, проведения заседаний и порядку формирования КОУ или КИО общества;

8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг или акций, конвертируемых в акции общества;

9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относят к ней в согласии с ГК или ФЗ «Об АО».

Пункт 2 статьи 66.2 отменил окончательно возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.

С 1 сентября в согласии со статьей 53 ГК сразу несколько лиц, которые действуют без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица независимо друг от друга или совместно. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам необходимо предусмотреть устав и отразить в ЕГРЮЛ.

Изменения в устав и название акционерного общества регистрируют как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС.

Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением в соответствие устава платить не необходимо (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»).

Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Скачать: Устав закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером

Скачать (откроется в новом окне)

Источник: http://IDeiforbiz.ru/obrazcy-dokumentov/ustav-zakrytogo-akcionernogo-obshhestva-uchrezhdaemogo-edinstvennym-akcionerom.html

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года.

Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование.

Теперь в обороте другие термины, а именно – “публичное” и “обычное” общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ – ЗАО, а также ОАО, – которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус “обычных”.

Их название звучит как “акционерное общество”,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы.

Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как “непубличное акционерное общество”. Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина “непубличное акционерное общество” в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий “публичности” – открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. “Публичность” АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт – поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

Ооо – это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность.

С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с “бывшими” ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса.

Таким образом, ООО – это вроде бы и “непубличное общество”, как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это “бывшие” ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

– АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как “бывшие” ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально – “непубличное акционерное общество”;

– ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс.

Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются.

В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав – так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

– протокол собрания учредителей (акционеров);

– новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап – приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин “закрытое акционерное общество” следует переименовать в АО.

После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО – непубличное акционерное общество.

В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками “публичности”, обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. “Непубличные” АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России.

В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору – будь то открытое или же непубличное акционерное общество – реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ.

Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

– выбрать регистратора, а также обсудить с ним условия соглашения по ведению реестра;

– подготовить соответствующие документы и информацию;

– заключить договор с регистратором;

– раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме;

– уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах;

– передать реестр в партнерскую организацию;

– внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе;

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде.

В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО.

Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки – бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора.

Однако устав непубличного акционерного общества или его “открытого” аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной.

Еще одно значимое новшество – некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма – соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества – закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин – “корпоративный договор”. Его по желанию могут заключать акционеры обществ.

Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось).

В свою очередь, если “корпоративный договор” составило “бывшее” ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу.

Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей.

Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

– фирменное наименование организации;

– указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют);

– порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг;

– название населенного пункта, где зарегистрирована компания;

– перечень прав и обязанностей учредителей фирмы;

– особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями;

– перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой;

– сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний – закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

– об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой;

– об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии;

– о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке;

– о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества;

– о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Источник: https://info-4all.ru/obrazovanie/biznes-i-finansi/nepublichnoe-akcionernoe-obshestvo-ustav-registraciya/

Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО) | Окмарин

Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) при создании выпускает акции. Как правило, акции выпускаются в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества должен быть зарегистрирован в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), иначе никакие сделки с такими акциями — а смена участника (акционера) АО происходит именно посредством сделки с акциями — невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”). “Сделка купли — продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества должен вестись реестр акционеров и при передаче акций от одного лица другому в реестр должны вноситься соответствующие записи.

Таким образом,  для смены акционера нужно вначале организовать ведение реестра акционеров и в установленном порядке зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций, а затем уже передавать акции от одного лица другому, на основании письменного договора между ними.

 Подробнее о Порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг  и о Правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг можно почитать здесь

 

Для смены акционеров в АО, нужно заключить договор между прежним акционером и новым акционером  об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Каждый акционер АО владеет акциями АО и смена акционеров означает, что акции от одного владельца (прежнего участника АО переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером АО.

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом — например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки — коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

  Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.


В отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Исключением является случаи, когда Устав АО содержит данные об учредителях (акционерах) Общества, либо когда в Обществе единственный акционер, и сведения о нем должны содержаться в уставе, следовательно, в данном случае необходимо провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, т.е. зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).  В остальных случаях, при смене владельцев акций нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, — эти изменения вносятся на основании передаточного распоряжения.   Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций.  При сделке по передаче акций следует иметь в виду:  Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом: “Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), — см. Оплата акций и иных ценных бумаг “Сделка купли — продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций). Акционеры АО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

 

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В случаях, когда продавцом или покупателем акций является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли — для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность.

Если  АО является малым предприятием, а покупатель акций — юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% — АО теряет статус малого предприятия:
   

Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены акционеров АО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.

Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь
 

Другие виды изменений в учредительных  документах

Регистрация изменений
Изменение состава участников в ООО 
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
  

Источник: http://www.okmarin.ru/toppages/229.htm

ПравГид
Добавить комментарий